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[email protected] Publicidade Legal Curitiba, quinta-feira, 22 de julho de 2021 - edição 11.702 12 www.bemparana.com.br PARANÁ BANCO S.A. Banco Múltiplo conforme o certi fic ado de 21/06/89 CNPJ/ME nº 14.388.334/0001-99 NIRE 41.300.002.169 Companhia Aberta de Capital Autorizado ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 14 DE JULHO DE 2021 1.Data,horae local: Realizadaem14de julhode2021,às11horas,nasedesocialdoParanáBancoS.A.,situada na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Comendador Araújo, nº 614, CEP 80420-063 (“Companhia”). 2.Convocação e Presença: Dispensada a convocação nos termos do artigo 15, parágrafos segundo e terceiro do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a participação da totalidade dos membros do Conselho de Administração por teleconferência. 3. Mesa: Presidente - Cristiano Malucelli; e Secretário - Hilário Mário Walesko. 4.OrdemdoDia: TendoemvistaaestratégiadesustentaçãodocrescimentodascarteirasdecréditodaCompanhia e as disposições do artigo 16, alínea (n) do Estatuto Social da Companhia, autorizar a Diretoria da Companhia a aprovar (i) a 7ª (sétima) emissão de letras financeiras, em série única, para distribuição pública, com dispensa de registro perante a Comissão deValores Mobiliários (“Letras Financeiras”e “CVM”, respectivamente), nos termos da Lei nº 12.249, de 11 de junho de 2010, conforme alterada (“Lei 12.249”), da Resolução nº 4.733, de 27 de junho de 2019, do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada (“Resolução CMN 4.733”e “CMN”, respectivamente), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), e da ResoluçãodaCVMnº8,de14deoutubrode2020,conformealterada (“ResoluçãoCVM8”),bemcomodasdemais disposições legaise regulamentaresaplicáveisede todosos termosecondiçõesde referidaemissão (“Emissão”ou “Oferta”), por meio da celebração do “ Termos e Condições da 7ª (Sétima) Emissão de Letras Financeiras, em Série Única, para Distribuição Pública, com Dispensa de Registro, do Paraná Banco S.A. ”, a ser celebrado entre a Companhia e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Agente”); (ii) a fixação da quantidade de Letras Financeiras e dos Juros Remuneratórios das Letras Financeiras, em decorrência do resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), independentemente de qualquer nova deliberação e aprovação pelos membros do Conselho de Administração da Companhia ou de qualquer deliberação e aprovação tomada em reunião de Diretoria; (iii) a prática pela administração da Companhia de todos e quaisquer atos necessários à realização da Emissão e da Oferta;e (iv) a ratificação de todos os atos já praticados pelos diretores da Companhia com relação às deliberações acima. 5. Deliberações tomadas por unanimidade: Colocadas as matérias em discussão e posterior votação, foi aprovado, por unanimidade dos presentes e sem quaisquer restrições: (i) Autorizar a Diretoria da Companhia a aprovar a sétima emissão de Letras Financeiras, nos termos e condições a seguir: (a) Número da Emissão: As Letras Financeiras representam a 7ª (sétima) emissão pública de letras financeiras do Emitente. (b) Valor Total da Emissão: O valor total da emissão será de até R$500.000.000,00 (quinhentosmilhõesde reais)naDatadeEmissão (conformeabaixodefinido),aserapuradoconforme resultadodo Procedimento de Bookbuilding, observado que será admitida a distribuição parcial das Letras Financeiras, desde que seja atendido o Montante Mínimo (conforme definido abaixo). (c) Quantidade: Serão emitidas até 5.000 (cinco mil) Letras Financeiras, a ser apurado após o Procedimento de Bookbuilding, observado que será admitida a distribuição parcial das Letras Financeiras, desde que seja atendido o Montante Mínimo. (d)Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Letras Financeiras na Data de Emissão é de R$ 100.000,00 (cem mil reais) (“Valor Nominal Unitário”). (e) Destinação dos Recursos:Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão das LetrasFinanceirasserão integralmenteutilizadospara financiamentoesustentaçãodocrescimentodascarteirasde crédito da Companhia. (f) Data de Emissão: A data de emissão das Letras Financeiras será a data da sua efetiva subscrição e integralização (“Data de Emissão”). (g) Colocação e Procedimento de Distribuição: As Letras Financeiras serão objeto de distribuição pública com dispensa de registro na CVM, sob o regime de melhores esforços, a ser realizada por instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), conforme os termos e condições do “Instrumento Particular de Coordenação, Colocação e DistribuiçãoPúblicacomDispensadeRegistroda7ª (Sétima)EmissãodeLetrasFinanceirasdoParanáBancoS.A., sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação” (“Contrato de Distribuição”), a ser celebrado entre os Coordenadores e a Companhia. (h) Distribuição Parcial: Será admitida a distribuição parcial de Letras Financeiras, observada a distribuição de, no mínimo, 3.000 (três mil) Letras Financeiras, equivalentes a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) na Data de Emissão (“Distribuição Parcial” e “Montante Mínimo”, respectivamente). (i) Série:A Emissão será realizada em série única. (j) Procedimento de Bookbuilding: Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores para a definição, pela Companhia, após discussão com os Coordenadores, da (i) quantidade de Letras Financeiras, e (ii) remuneração das Letras Financeiras, observada a sobretaxa máxima de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentosecinquentaedois)diasúteis,calculadode formaexponencialecumulativa pro rata temporis porDias Úteis decorridos, de acordo com a fórmula prevista no Instrumento de Emissão (“Taxa Teto” e “Procedimento de Bookbuilding ”). (k) Subscrição e Integralização: As Letras Financeiras serão depositadas para distribuição no mercado primário e secundário, exclusivamente por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), operacionalizado e administrado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 (“B3”), observado que: (i) a liquidação financeira e a custódia eletrônica das Letras Financeiras serão realizadas na B3;e (ii) a negociação das Letras Financeiras deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis. (l) Data de Vencimento:O vencimento das Letras Financeiras ocorrerá no prazo de 2 (dois) anos e 10 (dez) dias, contados da Data de Emissão. (m) Amortização: As Letras Financeiras serão amortizadas em parcela única, na Data de VencimentopeloseuValorNominalUnitário,acrescidodadevidaRemuneração,observadososEventosdeRevisão e os Eventos de Pagamento dispostos no Instrumento de Emissão. (n) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Letras Financeiras não será atualizado monetariamente. (o) Remuneração: Sobre o Valor Nominal UnitáriodasLetrasFinanceiras incidirão juros remuneratórioscorrespondentesa100% (cemporcento)davariação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “ over extra-grupo ”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br ) (“Taxa DI”), acrescido exponencialmente de uma sobretaxa ( spread ) de até 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definida no Procedimento de Bookbuilding , calculados de formaexponencialecumulativa pro rata temporis porDiasÚteisdecorridos,desdeaDatadeEmissãoatéadatado efetivopagamento,deacordocomoscritériosdefinidosno “CadernodeFórmulas -CDBs,DIs,DPGE,LAM,LC,LF, LFS, LFSC, LFSN, IECI e RDB - CETIP21”, disponível para consulta no website da B3 (http://www.b3.com.br ) (“Remuneração das Letras Financeiras”).A sobretaxa final a ser utilizada para fins de cálculo da Remuneração das LetrasFinanceirasserádefinidaemconformidadecomoProcedimentode Bookbuilding .ARemuneraçãodasLetras Financeirasserácalculadana formaaserdescritano InstrumentodeEmissão.(p)ResgateAntecipado:Nos termos doartigo5º,daResoluçãoCMN4.733,évedadoo resgatevoluntáriopelaCompanhia,dasLetrasFinanceiras, total ouparcial,antesdaDatadeVencimento,observadoque,conformedispõeoAnexoBdaResoluçãoCVM8eoDIE, a vedação não será aplicável se a Companhia efetuar o resgate antecipado para fins de imediata troca do título por outra letra financeira de sua emissão, desde que: (i) observados os critérios estabelecidos nos parágrafos 1º e seguintes do artigo 5º da Resolução nº 4.733 ou dispositivo normativo que venha a substituí-lo; (ii) os termos e condições das novas letras financeiras (“Novas Letras Financeiras”), objeto de oferta pública, sejam aprovados por 90% (noventa por cento) dos titulares das Letras Financeiras reunidos em Assembleia Geral de Credores, em primeira ou em segunda convocação; (iii) a B3 seja notificada sobre a troca das Letras Financeiras com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência; e (iv) a troca das Letras Financeiras por Novas Letras Financeiras seja realizadadeacordocomosprocedimentosadotadospelaB3.(q)AmortizaçãoAntecipadaFacultativa:ACompanhia não poderá, voluntariamente, realizar a amortização antecipada das Letras Financeiras. (r) Aquisição de Letras Financeiras pela Companhia: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Letras Financeiras em circulação desde que por meio de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado, para efeito de permanência em tesouraria e venda posterior, no montante de até 5% (cinco por cento) do valor contábil das Letras Financeiras emitidas, e observadas as restrições impostas pelo artigo 10 da Resolução CMN 4.733. As Letras Financeiras adquiridas de terceiros por instituições do mesmo conglomerado prudencial, nos termos da Resolução do CMN nº 4.280, de 31 de outubro de 2013, conforme alterada, e do mesmo conglomerado econômico da Companhia ou por demais entidades submetidas ao controle direto ou indireto da Companhia devem ser consideradas no cômputo do limite de que trata este item, nos termos do artigo 10, parágrafo segundo da Resolução CMN 4.733. As Letras Financeiras objeto desse procedimento poderão: (i) permanecer em tesouraria da Companhia; ou (ii) ser recolocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Resolução CMN 4.733.As Letras Financeiras, se recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos direitos das demais Letras Financeiras, inclusive à respectiva remuneração. (s) Garantia: As Letras Financeiras não contarão com garantias de nenhuma natureza ou qualquer preferência (dívida quirografária).As Letras Financeiras não terão cláusula de subordinação.(t) Conversibilidade:As Letras Financeiras não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. (u) Forma: As Letras Financeiras serãoemitidasde formanominativa,escritural,emsistemade registroadministradoeoperacionalizadopelaB3,sem emissão de certificados, mediante o depósito e o registro eletrônico na B3 pela Companhia, observadas normas da B3, conforme definido em seu regulamento e nos manuais aplicáveis. (v) Comprovação deTitularidade:Para todos os fins de direito, a titularidade das Letras Financeiras será comprovada por meio de extrato individualizado emitido pela B3 em nome do titular das Letras Financeiras, inclusive para fins específicos, da certidão de inteiro teor a que se refere o artigo 38, §1º, da Lei 12.249.Adicionalmente, poderá ser expedido pelo escriturador extrato em nome do titular das Letras Financeiras, com base nas informações geradas pela B3. (w) Eventos de Revisão e Eventos de Pagamento: Os eventos de revisão e de pagamento das Letras Financeiras serão definidos no Instrumento de Emissão.Um evento de revisão ou um evento de pagamento deverá ser considerado como um descumprimento da Companhia com relação às suas obrigações assumidas no Instrumento de Emissão e/ou uma comprovação da deterioraçãodascondiçõeseconômicase/ou financeirasdaCompanhia.Nessesentido,qualquereventode revisão ou evento de pagamento será mantido e considerado eficaz imediatamente. No entanto, a possibilidade de ser declarado o vencimento antecipado das Letras Financeiras está condicionada à verificação da condição suspensiva de exigibilidade de vencimento antecipado, nos termos do artigo 125 do Código Civil, sem prejuízo das disposições legaisaplicáveis,especialmentedoartigo333doCódigoCivil,artigo77daLeideFalênciaseoartigo18,alínea “b”, da Lei nº 6.024. (x) Demais características da Emissão: as demais características da Emissão e das Letras Financeirasserãoaquelasespecificadasno InstrumentodeEmissão. (ii) Autorizara fixaçãodaquantidadedeLetras Financeiras e dos Juros Remuneratórios das Letras Financeiras, em decorrência do resultado do Procedimento de Bookbuilding, independentemente de qualquer nova deliberação e aprovação pelos membros do Conselho de AdministraçãodaCompanhiaoudequalquerdeliberaçãoeaprovação tomadaem reuniãodeDiretoria,pormeioda celebraçãodequaisqueraditamentosaosdocumentosdaOferta; (iii) AutorizaraadministraçãodaCompanhiaa:(a) contratar os Coordenadores, bem como eventuais outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para a distribuição pública das Letras Financeiras; (b) contratar os prestadores de serviços da Emissão, tais como agente de letras financeiras, assessores legais, escriturador, entre outros;e (c) negociar e contratar todos os documentos, bem como praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão e distribuição das Letras Financeiras e de quaisquer atos perante órgãos públicos e privados pertinentes, em especial, Junta Comercial, cartórios de títulos e documentos e o mercado organizado em que as Letras Financeiras serão registradas e negociadas. (iv) Ratificar todos os atos já praticados pelos diretores da Companhia com relação às deliberações acima. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a ata foi lavrada, aprovada e assinada pela totalidade dos membros do Conselho de Administração. Assinaturas: Mesa: Presidente: Cristiano Malucelli; e Secretário: Hilário Mário Walesko. Membros do Conselho de Administração: Cristiano Malucelli, Hilário Mário Walesko, Leonardo Deeke Boguszewski, Guilherme Malucelli Gobbo e Rafael Coelho Santa Rita Pereira.A presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio da companhia.Curitiba, 14 de julho de 2021.Cristiano Malucelli - Presidente;Hilário Mário Walesko - Secretário. JUCEPAR: Certifico o Registro em 21/07/2021 sob o nº 20214807541. Protocolo: 214807541 de 21/07/2021.Leandro Marcos Raysel Biscaia - Secretário-Geral.